이자가 들어오는 동안은
아무것도 보이지 않습니다

통장만 보면
건물주와 구분되지 않습니다

매월 약정된 이자가 들어옵니다. 연말에는 결산해서 남은 수익도 나눠 준다고 합니다. 통장만 보면 임대료 받는 건물주와 구분되지 않습니다.

미리 말씀드립니다. 이런 구조는 지금 이 순간에도 어딘가에서 약정대로 지급되며 잘 돌아가고 있을 겁니다. 이 글은 「지금 사고가 났다」는 글이 아닙니다. 잘 돌아가는 동안에는 보이지 않는 것들에 대한 글입니다.

지난 시리즈에서, 보증금이 대신 맞아 주는 동안 건물주가 조용히 시간을 잃는 것을 봤습니다. 여기서는 이자가 들어오는 동안 무엇이 안 보이는지를 봅니다.

임대료와 이 이자는
나오는 곳이 다릅니다

연말의 「잔여 수익 배분」도 같습니다. 잔여 = 수익 − 비용인데, 비용 장부를 쥔 쪽은 상대입니다. 운영비·관리비·수선비를 어떻게 잡느냐에 따라 잔여는 달라지고, 나에게는 그 장부를 검증할 권리가 없습니다.

「나중에 건물을 팔면 차익도 나눠 준다」는 약속이 붙는 경우도 있습니다. 여기도 같은 원리가 적용됩니다. 매각차익은 법인의 것이고, 법이 정한 분배 경로는 배당 — 주주뿐입니다. 사채권자의 법정 권리는 원금과 약정이자가 전부입니다. 차익을 나눠 주려면 별도의 계약 조건이 있어야 하고, 그 계약이 있더라도 — 차익의 계산도, 파는 시점도, 회사 몫을 얼마나 떼는지도 전부 상대의 계산기입니다.

임대수익 잔여도, 매각차익도 —
법이 주는 권리가 아니라 계약이 주는 약속입니다.

지분의 상방을 약속받으면서 지분의 권리 — 배당청구권, 장부열람권, 의결권 — 는 하나도 받지 못하는 자리. 그게 이 자리의 정확한 이름입니다.

관념적인 걱정이 아닙니다. 공개된 법률상담 사례에서, 한 투자자는 개인투자조합에 낸 투자금이 조합 통장이 아니라 운영자 쪽 관계회사 통장으로 들어간 것을 뒤늦게 알았습니다. 명의상 대표조합원은 실운영자의 가족이었고, 투자 대상 회사가 무너지자 남은 것은 자본잠식된 법인뿐 — 횡령으로 고소해도 받아낼 곳이 없다는 답을 받았습니다. 조합이라는 틀이 있어도, 그 안에서 돈이 어디로 흐르는지까지 지켜주지는 않습니다.

처분되는 날,
등기부의 줄

회사가 흔들리는 날을 가정해 봅니다. 그 호텔 건물이 처분됩니다. 돈은 이 순서로 흘러갑니다.

④를 다시 보십시오. 원래 회사의 위험은 주주가 지는 것입니다. 그런데 여기서는 주주가 최소한만 넣고 지배권만 쥐었습니다. 지분의 위험은 ③이 지는데, 지분의 권리는 ④에 있습니다.

「건물이 있으니 안전하다」의 실제 뜻 —
건물은 은행의 안전장치입니다.

나는 그 건물이 은행 몫을 갚고도 남을 만큼 비싸게 팔리기를 바라는 자리에 있습니다. 바라는 것 말고 할 수 있는 것이 없는 자리이기도 합니다.

불안하면 나오면 되지 않느냐 —
못 나옵니다

문이 세 겹입니다.

7년이면 금리도, 관광 경기도, 그 회사의 사람들도 다 바뀔 수 있는 시간입니다. 그동안 내가 할 수 있는 것은 매월 입금을 확인하는 것뿐입니다.

그리고 입금은,
끊기기 전날까지 정상입니다.

그래도 등기부에는
신호가 남습니다

사채가 누구 손에 있는지는 등기부에 나오지 않습니다. 그러나 발행의 모양은 나옵니다. 우리가 본 사례들에서는 이런 것이 보였습니다.

셋 다 말소사항 포함 등기부에서 보입니다. 회사가 말해 주지 않는 것을 서류가 말해 줍니다.

참고로 하나 더 — 소득공제는 새로 발행되는 사채를 인수할 때만 됩니다. 남이 갖고 있던 것을 넘겨받는 방식(양수)은 공제 대상이 아닙니다(조세특례제한법 제16조 제1항 단서). 이미 발행된 사채를 소개받으면서 「공제 됩니다」라는 말을 들었다면, 그 말부터 사실이 아닙니다.

마지막 편 —
질문 다섯 개

여기까지가 이 자리의 지도입니다. 지분의 위험, 채권의 권리, 은행 뒤의 순번, 세 겹의 문. 마지막 편에서는 이걸 전부 질문 목록으로 바꾸겠습니다. 권유를 받은 자리에서 무엇을 묻고, 등기부에서 무엇을 확인하고, 어떤 답이 나오면 일어서야 하는지 — 다섯 개로 정리합니다.