NPL경매 검토 일지 — 대부업체에 돈을 주고 채권을 사도 되나,
법은 «채권은 안 되고 건물은 된다»고 답합니다 [NPL검토일지 6편]

① 질문 — «대부업체에 돈을 주고 채권을 산다»

구조를 다시 적습니다. 채권자(조합)는 원리금 40억대 채권을 27억에 판다고 내놨습니다. 저희 같은 일반 법인은 그 채권을 직접 못 받습니다 — 1편에 «금융기관의 이런 채권은 등록된 대부업체만 양수할 수 있습니다 … 개인이나 일반 법인은 실무에서 대부업체를 끼고 수수료를 내는 구조가 됩니다»라고 적었습니다. 그 수수료는 통상 채권값의 3~5%입니다.

질문은 정확히 여기를 찌릅니다. 돈은 내 통장에서 나가고, 채권의 이름은 대부업체이고, 그 대부업체에 수수료를 준다 — 이게 되는 일인가. 4편에 «채권의 명의는 대부업체, 돈과 실질은 나인 구간이 생기고, 그 구간의 안전판은 계약서뿐»이라고 적었습니다. 그 계약서에 무엇을 적어야 하고 무엇을 적으면 안 되는지를 조문으로 확정하는 것이 이 편입니다.

② 조문 — 명단 일곱 줄에 사장님은 없습니다

대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 [시행 2026.1.2.] [법률 제21065호, 2025.10.1., 타법개정] · 같은 법 시행령 [시행 2026.5.6.] [대통령령 제36313호, 2026.5.6., 일부개정]. 국가법령정보센터 2026년 9월 21일 열람. 여신금융기관의 범위는 시행령 §2조의2(은행법·수산업협동조합법·농업협동조합법·새마을금고법·자산유동화에 관한 법률 등 18개 법률).

§9조의4③은 2015년 7월 24일 신설된 조항이고, 수범자는 채권을 파는 쪽입니다. 조합(수산업협동조합법)은 시행령 §2조의2가 여신금융기관으로 세는 곳이라, 조합이 저희에게 직접 채권을 넘기면 조합이 처벌 대상입니다. 그래서 안 팝니다. 1편이 «은행이 정한 조건이 아니라 제도가 정해 둔 자격»이라 적은 것의 조문이 이것입니다.

그리고 같은 조문이 대부업체에도 걸립니다. 등록 대부업자도 «대부업자»라 수범자입니다. 조합에서 대부업체로 간 채권을 대부업체가 저희에게 다시 넘기면, 이번엔 대부업체가 3년/3천만 대상입니다. «대부업체를 끼면 된다»는 말은 채권을 끝내 넘겨받는 구조라면 틀린 말입니다.

③ 여섯 구조 — 넷은 안 되고, 하나는 되고, 하나는 회색

법 §9조의4③·령 §6조의4. 채권은 명단 안에서만 돈다. 개인·일반 법인이 서는 자리는 «부동산 매수인»뿐.

B′가 낯설 겁니다. «채권을 안 받고, 대부업체에 돈을 빌려주고 그 채권에 질권만 잡으면 되지 않나» — 2019년 금융위 법령해석 190137이 그 질문에 답했습니다. 질의 «대여금채권의 담보를 위하여 저당권부 대부채권에 질권을 설정하는 행위가 대부업법 제9조의4 제3항의 '양도'의 범위에 포함되어 제한되는 행위인지 여부», 회답 «저당권부 대부채권에 질권을 설정하는 경우도 … 제9조의4 제3항의 규정이 적용됩니다». 담보로 잡는 것도 양도입니다.

C가 성립하는 이유는 단순합니다. 채권이 한 번도 저에게 오지 않기 때문입니다. 등록 대부업자가 채권을 사서 우선수익자로 남고, 저는 신탁사와 수의계약으로 부동산을 사고, 매매대금이 정산으로 우선수익자에게 갑니다. 4편에 «소유권을 가져오려면 신탁사와 매매계약을 한 번 더 해야 한다»고 적은 그 계약이 C의 본체입니다. 채권자 자격은 대부업자가, 매수인 자격은 제가 — 둘이 다른 사람이어야 합니다.

④ 돈이 가는 자리 — 수수료 3~5%는 무엇의 값인가

저희가 하려던 구조를 그대로 적습니다. 등록 대부업자가 자기 돈으로 채권을 사고, 저희 돈으로 명도와 밀린 요금을 정리해 건물을 정상화한 뒤, 대부업자가 우선수익자 자격으로 신탁사 수의계약의 매수인을 저희로 지정해 매매계약을 맺는 것. 채권은 대부업자에게 그대로 있고 저희에겐 건물이 옵니다 — 표2의 C입니다. 이 구조에서 대부업자에게 채권값의 3~5%(27억이면 0.81~1.35억)가 갑니다. 질문은 «이 수수료가 오가는 게 합법이냐»였고, 답은 «무엇의 값이라고 적느냐에 달렸다»입니다.

대부업법에는 제가 대부업자에게 주는 돈을 막는 조문이 없습니다. 대부업법이 재는 건 이자율(§8)과 «차입자에게 받는 중개수수료»(§11조의2)인데 저는 차입자가 아닙니다. 대신 두 법이 옆에서 봅니다. 공인중개사법 — «중개»는 «거래당사자간의 매매 … 에 관한 행위를 알선하는 것»(§2 1호)이라, 수수료 명목이 «부동산 매매를 붙여 준 값»이면 대부업자가 무등록 중개업(§48 1호, 3년/3천만)이 됩니다. 대부업자는 매매의 당사자(우선수익자)이지 알선자가 아니라는 점이 계약서에 드러나야 합니다. 그리고 대부업법 명의대여(§5조의2⑤, 5년/2억) — 3~5%가 «이름을 빌려주는 값»이 되려면 채권을 실제로는 제 돈으로 샀어야 합니다. 대부업자가 자기 돈·자기 판단·자기 리스크로 샀고 저는 그 뒤에 명도비와 매매대금을 낸 것이면 해당 없습니다. 명도비를 먼저 넣는 것은 유사수신행위법(§2 «불특정 다수인으로부터 … 원금 이상을 약정하고 … 업으로»)의 요건에 닿지 않지만, «공동구매»처럼 여럿의 돈을 대부업자가 모으며 원금을 약정하면 그때는 이 법의 자리입니다(5년/5천만).

정리하면 — 수수료가 오가는 것 자체는 합법이고, 위험한 건 명목입니다. ① «중개보수»라 적지 말 것 ② 대부업자가 자기 돈으로 샀을 것 ③ 제 돈은 «명도비 선급·매매 계약금»으로 정산 조항과 함께 갈 것. 이 셋이면 3~5%는 용역의 값입니다.

⑤ 위반하면 계약은 무효인가 — 판결은 «아니다», 그런데 그게 안전하다는 뜻은 아닙니다

서울서부지방법원 2020가합43664(2023.01.12 선고, 양수금). 사실관계는 이 편과 같은 모양입니다 — 등록 대부업자인 원고가 2019년 회생채권을 미등록자인 피고에게 양도. 법원은 «이 사건 조항이 그 위반행위의 사법상 효력까지 무효로 하는 강행규정에 해당한다고 인정하기는 어렵다»고 했습니다. 단속규정이라 사법상 효력은 살아 있다는 뜻입니다.

그러니 «무효가 아니니 실무에선 된다»가 나올 법한데, 반대입니다. 계약이 살아 있어도 양도한 대부업자의 형벌은 그대로입니다. 계약의 효력을 지키는 판결이 대부업자를 감옥에서 꺼내 주지는 않습니다. 그래서 등록 대부업자는 개인에게 채권을 넘기지 않고, 넘기겠다는 대부업자가 있다면 그쪽이 위험한 상대입니다. 이 판결이 말하는 건 «해도 된다»가 아니라 «이미 넘어간 채권이 무효로 되돌아가지는 않는다»입니다.

키우다랩 NPL 원장 146건(2026년 9월 21일). 원천 4곳과 유암코 물건의 채권 명의.

⑥ 명단 안의 시장 — 911곳, 그리고 허가제

기사가 짚은 대로입니다. 지금도 명단 안에서만 도는 시장인데, 허가제가 되면 명단 안이 더 좁아집니다 — 자본금 30억·상시 20명·전문인력 5명이면 저희 원장에 뜨는 채권을 받아 줄 «등록 대부업자»의 수가 줄고, 그만큼 C 구조의 파트너를 구하기 어려워집니다. 다만 조문은 아직 없습니다. 8월 개정안·연내 국회가 기사 기준의 일정이고, 저희는 개정 조문이 공포되면 이 표를 고쳐 적겠습니다.

⑦ 반대 논리 넷 — 하나씩 대 봤습니다

«계약서에 ‹채권을 나중에 이전한다›고 박으면 된다.» 4편의 «이전 시점과 의무를 명문으로»가 이렇게 읽혔을 수 있습니다. 그 «이전»은 부동산 소유권이지 채권이 아닙니다. 채권 이전 조항은 §9조의4③ 위반을 계약서에 미리 적어 두는 것과 같습니다.

«한 건이면 업이 아니니 괜찮다.» 반만 맞습니다. 매수인인 제가 등록할 의무(§2①·§3②2호)는 없습니다. 그러나 §9조의4③은 양도인을 묶는 조문이라 제 건수와 무관합니다. 내 죄는 없어도 상대의 죄는 그대로.

«무효가 아니니 된다.» ⑤에서 봤습니다.

«허가제가 되면 개인은 아예 길이 없다.» C 구조는 «부동산 매수인»이라 허가제와 직접 관계가 없지만, 파트너가 줄어드는 건 사실입니다. 조문이 나오기 전엔 판정하지 않습니다. 저희는 판정하지 않습니다.

⑧ 사장님 셈법 — 세 줄, 그리고 다음 편

남은 질문이 하나 있습니다 — «30억 들인 건물을 33억에 사고, 돈을 일부 돌려받는 건 되나». 매매가·세금·대출이 한 숫자 위에 서야 하는 자리이고, 경매의 «사후정산»과 무엇이 다른지까지 가야 답이 됩니다. 7편에서 씁니다.